语音转文字 - 机翻:欢迎来到美国公司二十法,专注创业公司的必备法律知识,我是刘晓笑,上一期我们介绍了一个经常被人误解的概念,同股不同权,那么这一期我们就来介绍另外一个备受误解的概念,vie架构,这是一个vie架构的基本关系图,最上次是两个离岸公司,一个是创始人的,一个是投资人的,当然这个是最简化的一个架构,如果你有很多投资人,那么最上层的离岸公司就会更多。第二层就是我们接下来真正要做成上市的这家公司,通常也是一家离岸公司,大家会发现第一层的持股公司往往可以是BVI也可以是开曼,可是第二层的拟上市公司往往就只能做开曼了,这主要是因为主流的证券交易所都是不接受BVI公司作为上市主体的。第三次是香港公司之所以设置香港公司,是因为香港公司在内地可以享受很多的优惠。第4次就是外商独资企业,也就是我们经常说的乌菲,乌菲的设立也是因为有很多政策上的优惠。再来看盘面一条线,这条线是跟另外一条线完全没有任何控股关系的,是创始人单独在中国境内设立的一家公司。这家中国公司与第4层的外商独资企业之间形成协议控制,一般协议控制中常见的协议我会打在屏幕上,在vie架构下利润产生于境内的运营实体,利润转移到一般路径时,境内运营实体转到第4层的外商独资企业,再从外商独资企业转到香港公司,再从香港公司转到境外的控股公司,由于无非是百%的受控于香港公司,而香港公司是百%的受控于境外的控股公司,那么利润从无非转到香港,从香港再转到境外控股公司,都是以子公司向百%的母公司进行分红的方式完成的。看到这里我要辟谣一下,大家会发现VIP架构的核心是在于协议控制,那么如果你的公司架构中只有左边的这一条控股持股关系,而没有右边的这一条协议控制,那么你的架构根本就不是VI架构。那么vie架构但是的背景是什么呢?在中国很多行业都是限制外资的,可是像是电信媒体、科技这些领域往往是需要国外的资本技术和管理经验的,于是vie架构就应运而生了,最初采用vie架构的是新浪这家公司,所以vie架构又被称为新浪模式。看到这里我又要辟谣一下,大家会发现vie架构是国外资本注入国内企业,并且是运营也是国内这家企业,所以如果你的公司是从中国那投资注入美国公司,最终在美国的公司实际运营,那么也不叫vie架构。Vi架构曾经有10年的光景,可谓是风光无限,几乎所有的人开公司一上来都会说我要做VI架构,好像做了VI架构,公司就已经成功了一半,是的。可是从2019年开始就有越来越多的人来找我拆除VIP架构了。2019年1月1日起开曼群岛隆重推出经济实质要求,对于2019年1月1日开始,即便是早先成立的开曼公司,也要全面符合经济实质要求。那么这个实质经济要求到底是什么意思?如果你只是一家开曼的基金公司,那么就相对简单,只要所有的投资款都从开曼公司走就可以了。如果你是vie架构中上层的控股公司,那么这个实质经营要求基本上也都是文件上的问题。但如果你说的是vie架构中第二层的拟上市主体,那么要求就会比较多了,既然这是一个拟上市主体,那么就要在这一层的开门公司进行实际运营,包括在当地雇人和租办公室,那么这对于大部分企业来说就是非常困难了。如果不能满足实质经营要求,那么卡曼公司就会面临罚款注销,甚至负责人最高5年的刑期。那么有没有办法绕过这个规定,唯一的办法就是让你的开发公司在实际经营地注册成为纳税居民,意味着在实际经营地的国家按照高额的税率纳税,那么无论你的实际经营地在中国还是美国,面对高昂的税率,想要做vie架构的,你是不是要三思而后行的呢?这里是美国公司法20强专注创业公司的贝贝法律知识,感谢您收看完这个系列的全部20期节目,下面期待我的新视频。如果今天的节目对你有帮助,那就帮我们订阅点赞分享。