语音转文字 - 机翻：欢迎来到美国公司法20强专属创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，上一次我们介绍了创业公司在拿投资人的投资的时候，应该给投资人多少的股份比例，那么这一期我们就介绍一个与股份比例同样重要，但是往往会被忽视的概念也就是董事会席位。很多创业者不仅对于股份的宝贵性没有概念，对于董事会的宝贵性同样没有概念，甚至有些创业者来找到我的时候，说他要把董事会席位给这个人，是因为这个人是曾经帮助他大忙的恩人。这个时候我就真想说，大哥你这个是董事会席位，不是荣誉，博士学位，董事会是有实权的，甚至一定程度上董事会的投票权比股东会的投票权对于公司的影响可能会更大。股东会是每年一次股东大会，或者是公司有特别重大事项的时候才需要股东投票，可是董事会是公司有中等重要的事项就需要董事会投票了。这种中等程度的重要决策对于一个公司来说，少的一年三五次，多的一年也要十几二十次，如果你要找一个你曾跟恩人来做一个这么重要的职位，你真的是把创业当作儿戏了。除了这种怀有感恩之心的创业者，还有一种创业者就是盲目的给投资人董事会席位，每个投资人其实在谈的时候都会跟你要董事会席位，但是别人跟你要你不一定要给不同于股东会按照股份数来投票，董事会是按照人头投票的，虽然没有明确法律规定，但是现实生活中稍微有点法律概念的公司都会把董事会的席位设置为单数。如果是双数的话，比如说两个董事每次开会1:1，那么公司什么事也别干了，董事会的人数需要是单数，那么也就意味着每次增加董事会都要一下增加两个，那么这里面就有很大的学问了。第一点公司在刚刚成立的时候设置1个董事就够了，如果你一开始就设3个董事的话，那么进来一个投资人之后，董事会就变成5个人，再进来第二轮投资董事会就变成7个人，一般一个上市公司的董事才一共有9~15个人，如果是你为了拿两轮投资人的投资就把董事会搞到7个人，那么基本上公司也是天天什么事都别干，全都生产举手了，而且在美国的法律事件来看，很多的董事会决议都是书面决议，而书面学的要求就是unanimous consent全体一致同意，也就是说对于所有这样中等重要的决定，你都要让董事会的这7个人把这个文件全都签一遍，如果是隔两三个月都发生这样一次，那么这个公司也什么事都别干了。第二点就是在种子轮的时候尽量不要给董事会席位，大部分的种子轮投资人仍然会跟你要一个董事会席位，但是如果有可能的话，千万不要给假设第一点你做到了在公司设立的时候只设1个董事会席位，那么如果你同意了种子轮投资人的要求，也就意味着你在种族了之后就变成了3个董事会席位，在A轮之后变成了5个董事会席位，在B轮之后就变成了7个董事会席位，又再次出现了董事会人数太多而导致投票困难的情况。第三点，那么什么是最大的董事会结构？也就是说公司在刚刚设立的时候就只设一个董事会，一般就是最重要的创始人，在种族人投资的时候不增加投资人，作为董事会成员，在a轮投资进来的时候接受一个a轮投资人作为代表加入董事会，同时匹配另外一个创始团队中的人。也就是说a轮投资之后，创始团队在董事会占两席，a轮投资人占一席，在b轮投资之后再接受一个b轮的投资人进入，同时会同时再匹配一个创始团队的成员，也就是说在b轮之后，创始团队在董事会占三席，投资人分别a轮和b轮投资人各占一席，之后也是以此类推，这样才能保证创始人团队在董事会中始终是多数席位的状态。有的人可能会说，如果创始团队中有一个董事导向投资人了，那么创始人不就丧失多数了。但是这个时候我要反过来问你，如果你的创始团队中出现了这样一个二心之人，你的公司还能经营的好吗？利不可寡，谋不可众，董事会绝对不是一个荣誉职位，而是公司日常决策中最重要的机构。甚至从一定程度上讲，董事会的决策比股东会的决策对于公司的发展影响更大，人数越少，决策就会越有效率。人数多了，即便你的董事会全都是精英，你的公司也已经失败了一半了。如果今天的节目对你有帮助，就帮我点个赞，有什么问题也欢迎在下方的评论区留言。这里是美国公司反而是讲专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，我们下期再见。