语音转文字 - 机翻:欢迎来到美国公司二十讲,专注创业公司的必备法律知识。我是刘晓笑,很多创业者应该都听说过同股不同权的架构,这种架构可以使创业者在公司发展大之后仍然掌握公司的控制权,因此备受创业者的追捧。那么同股同权究竟是一种怎样的神秘机制?今天我们就来聊一下同股同权,有的人可能会说你怎么今天才讲同股不同权,这不是公司一开始设立的时候就应该考虑的问题吗?的确有很多创业者来找到我的时候,就说我要开公司做一个同股不同权的架构,但是我要告诉你,同股不同权绝对不是你想象的那样。首先我来辟谣三种说法,第一种说法就是同股不同权是为了防止投资人夺权,这种说法是完全错误的,你要说投资人,那么就是优先股的持股人,而创业者持有的是普通股,创业者和投资人一个是普通股,一个是优先股,那么就是不同股不同权,而并非我们这里说的同股不同权。辟谣第二种说法,通过不同权势创始人之间的制衡,这种说法我可以确保在美国绝对不是这样子的。通过不动权在美国都是公司即将上市的时候才会考虑的架构,并非是公司一开始设立的时候创始人之间的一种制衡架构。其实在中国很多采取同股同权的知名公司,像是小米和京东也都是公司在快要上市的时候才采取了同股不同权的架构,而并非是公司一开始设立的时候就使用的架构。辟谣第三种说法,通过不同权是对于某些重大事项的一票否决权。很多创业者跟我说要设立同股同权的架构,可是跟他们聊起来会发现他们想要的其实是重大事项的一票否决权。从接下来我们讲到的例子中,大家也会发现同股不同权其实是一股顶10股,一股顶20股,而并不是重大事项的一票否决权。不仅在美国是这样,在中国也是如此,上交所的科创板股票上市规则中就说过,每一特殊股份表决权数量大于每一,普通股份表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。下面我们来看一下美国的同股不同权。下面我们来看两个例子,现在几乎所有人都知道同股不同权,可是要知道在2004年谷歌上市的时候,重启了废止半个多世纪的同股同权之前,上一个使用同股不同权架构的还是福特?谷歌的同股不同权是分为a类股票和b类股票,其中a类股票是发售给塞纳斯达克公开交易的股民的一股有一票的投票权,而b类股票是给创始人配齐和布林以及核心成员的一股有10票的投票权,这就导致只要b类股票的持有人占股9.1%以上,实际的控股就可以达到公司的90.9%,这也就导致b类股票的持有人只要占股9.1%以上,那么他们的表决权就比所有的a类股票持有人加起来还要高。可是即便如此,随着在纳斯达克公开购买股票的股民越来越多,当a的股票在绝对数量上超过谷歌占比90.9%的时候,b类股票仍然在表决中有占下风的可能性。于是在2014年谷歌隆重推出了c类股票,c类股票是比a类股票待遇更差的一种股票,它也是公开发售给在纳斯达克公开交易的股民的。可是与a类股票不同的是,c类股票是一点投票权都没有了。那么你可以理解为a类股票是奖励早先购买骨科股票的股民,而c类股票的话就只能说是让你上传晚了。下面再来看一下snap chat2017年月后积分的石料工具snapshot在纽交所上市,snap似乎是学习了谷歌的经验,更狠的一开始就推出了ABC三类股票,a类股票是发售给在纽交所公开交易的股民的b类股票是给公司的外聘高管以及早期投资人的,而c类股票仅仅发售给两个创始人。说完了美国的同股同权,再来看一下港股,曾经同股同权也是港股上市公司普遍采用的架构,但是1989年港股正式废止了同股不同权,直到2014年,阿里打算采用同股同权的方式冲击港股失败,转而上市纳斯达克,使得港股错失了250亿美元的时尚最大IPO港交所痛定思痛,终于在2018年又搬回了同股不同权的架构。在这里我们也举两个例子,第一个就是京东在港股上市的时候就采取了同股同权,它也是发售a和b两类股票,a类股票是发售给公开交易的股民的,b类股票是发售给公司内部人的,主要就是刘强东。京东的两成股票投票权差距更加悬殊,a类股票一股只有一票投票权,而b类股票一股有20票投票权,这也就导致了刘强东虽然只有15.5%的股票,但是却占据了公司将近80%的投票权。再来看一下小米,雷军和林斌持有a类股份,其他人持有b类股份,雷军持股31.41%,却拥有55.7%的投票权,零兵持股13.33%,却拥有超过30%的投票权。长期以来中国的公司法都是不允许同股同权的,直到2019年3月1日,科创板推出了特殊表决权股份,标志着同股不同权在中国也可以合法执行了,但是要注意并不是所有在科创板上市的企业都可以采取同股不同权的上交所的科创板股票上市规定就说过,发行人具有表决权差异安排的市值和财务指标应当至少符合下列标准中的一项,或者是预期市值不低于100亿人民币,或者是预期市值不低于50亿人民币,且最近一年营收不低于5亿人民币。说了这么多,大家应该也发现同股不同权绝对不是一票否决权,也不是防止投资人投资的方法,更不是创始人解决内部互相不信任的办法。创业之路任重道远,同古不同全为时尚早。这里是美国公司反而是讲专注创业公司的必备法律知识,感谢大家收看,我们下次再见。如果今天的节目对你有帮助,那就帮我们订阅点赞分享。有任何问题也欢迎在评论区留言,你的法律问题我最关心。