开曼群岛的前世今生——VIE架构、离岸公司必备

“百度、阿里巴巴、分众传媒、人人网、奇虎360、TOM在线、腾讯、金山软件、哔哩哔哩、蒙牛、85度C、联想、中国联通、汇源、银泰百货、百丽国际、新世界百货、SOHO中国、绿城中国、恒大，几乎能叫得上来的公司，都是在开曼注册的。”

刚从邮局回来，现在每次我一进邮局，工作人员就问“Cayman Islands again? First Class mail?（又往开曼群岛寄？平邮）” 我笑着点头，然后就在信封上写好收件地址“xxxx, Georgetown, Great Cayman, Cayman Islands（乔治敦，大开曼，开曼群岛）”。

一、开曼群岛概况

现在中国企业出海，开曼群岛和VIE架构基本成了标配。每次跟开曼那边的律师电话会议，他们偏英式口音又有些地方特色的英语，让我们这些第二语言的律师工作难度更是增加。

一直不明白开曼群岛的地址，乔治敦是一个城市名，但是怎么还有大开曼和开曼，去搜一下地图。

在美国西南的加勒比海里，开曼群岛就是一个点，看不清楚，放大点

旁边的古巴都变成这么大了，还是看不清楚开曼群岛。再放大点。

看起来像是某个学校操场平面图。一开始放大的时候，差点掉在加勒比海里面，因为开曼群岛实在是太小了，要想把它放大到能看清楚的地步，周围已经不可能找到其他参照物了。

其实，开曼群岛这个小地方，面积仅有264平方千米，也就是四分之一个香港，也不及上海的市区面积的一半，放在北京是半个朝阳区。没有商业、没有工业、没有高科技，逛街买衣服都要到海对面的美国迈阿密去。除了得天独厚的沙滩海浪带来的天然旅游资源，这个小岛原本应该与大多数热带岛屿国家没什么不同。

风景确实不错，仔细看会发现就是上面那张放大平面图逆时针转90%的实景角度。

然而，就是这个小岛，它确实是世界第四大离岸金融中心（伦敦、纽约、新加坡、开曼），也是世界三大离岸公司注册地（开曼、维京、百慕大）中公司注册数量最多的。

其实刚才那个放大平面图只不过是开曼群岛的主岛——大开曼，这里也是开曼群岛的首都乔治敦所在地（跟美国的乔治城是同一个单词，但是翻译不同）。而开曼群岛还包括小开曼和开曼布拉克，就是这三个岛屿，构成了完整的开曼群岛，这也就是为什么每次寄信地址都是“xxx，乔治敦，大开曼，开曼群岛”了。

除了旅游业，开曼群岛还有一项土特产，就是它的法律，尤其是公司法。

二、开曼群岛公司法有怎样的魔力

百度、阿里巴巴、分众传媒、人人网、奇虎360、TOM在线、腾讯、金山软件、哔哩哔哩、蒙牛、85度C、联想、中国联通、汇源、银泰百货、百丽国际、新世界百货、SOHO中国、绿城中国、恒大，几乎能叫得上来的公司，都是在开曼注册的。目前开曼群岛的公司已经有10万多家，并且每年都在以5000家左右的速度增长。

截至2018年8月，开曼群岛共有36家律所，400位律师。正是这些人，经手着世界上10万家公司的注册、融资、上市流程。

那么为何这么多公司都选择在开曼群岛注册呢？回到历史的时间轴，为了促进当地经济增长，吸引其他地方的人到他们国家注册公司，1961年，开曼群岛颁布了一部惊世骇俗的公司法，后来也有陆续修订。根据这部公司法，在开曼群岛注册的公司：

1.政府为企业提供隐私保护，董事、股东资料完全保密

2.一个人即可注册，取名自由；注册资金无上限；经营范围没有限制

3.不需出具核数报告，只需保留资料反映经济状况即可

4.离岸经营所得利润无须交利得税

5.开曼公司无需每年按期举行股东大会或董事会

6.金融服务种类繁多，公司用途无诸多限制

7.各方面均处世界领导地位，其政策适合上市,可在香港、新加坡、美国上市

设立公司是为了什么，就是股东为了做生意的时候减低风险，只承担有限责任，而一般的公司上市后都是要求披露股东信息、财务报表的，这样如果出了什么问题，别人还是可以通过“解开公司的面纱“最终追究到公司本身的责任。另外做生意的人最怕交税，一年到头，似乎赚了不少钱，交完税，还亏了。因此，开曼群岛公司的保密性，再加上无税收，自然也就成了许多公司的首选。

除了开曼，很多人可能还听过维京、百慕大，那么注册开曼公司和其他这几个有什么区别呢？

三、开曼、维京、百慕大的区别

这些开曼、维京、百慕大什么的都是所谓的“离岸公司” 注册地，“离岸公司”可以简单理解为“纸上公司”，就是说这些地方注册的公司允许经营人不用亲临当地，而且他们往往具有无税赋/无外汇管制，保密性高的特点。

1、香港（Hong Kong）-香港私人有限公司（Hong Kong limited company）

2、英属维尔京群岛（British Virgin Islands） - 英属维尔京离岸公司（BVI offshore company）

3、塞舌尔（Seychelles）- 塞舌尔离岸公司（Seychelles offshore company）

4、巴拿马（Panama）-巴拿马离岸公司（Panama offshore company）

5、巴哈马（Bahamas） - 巴哈马离岸公司（Bahamas offshore company）

6、美国特拉华州（USA Delaware）

7、纽埃（Niue）- 纽埃离岸公司（Niue offshore company）

8、开曼群岛（Cayman Island）-开曼群岛离岸公司（Caymen Islands offshore company）

9、百慕大（百慕达，Bermuda Island） -百慕大（百慕达）离岸公司

10、美国;（USA, Nevada） -美国有限责任公司（Nevada LLC）

11、马绍尔（Marshall Islands）-马绍尔离岸公司（Marshall Islands offshore company）

12、伯利兹（Belize）-伯利兹离岸公司（Belize offshore company）

13、新加坡（Singapore）-新加坡私人有限公司（Singapore limited company）

14、萨摩亚（Samoa）-萨摩亚离岸公司（Samoa offshore company）

15、英国（UK）- 英国私人有限公司（UK offshore company）

16、多米尼克（多明尼克,Republic of Dominica）-多米尼克（多明尼克）离岸公司（Dominica offshore company）

17、注册瓦努阿图公司（用于国际贸易的公司种类：根据公司条理(第191章)注册的豁免公司或根据国际公司条理注册的国际公司。国际公司提供更大的自由度和最低限度的限制。）

18、注册成立安圭拉岛公司。

19、文莱(Brunei) -文莱离岸公司(Brunei Offshore company)

20、英属马恩岛（Isle of Man）

那么我们常听说的开曼、维京、百慕大他们有什么区别呢？

从这个表上我们可以看到，开曼和维京相比于百慕大还是有比较明显的优势，更便宜、更有优势，这也是为什么我们平时听说的大部分公司都是开曼或者维京的，百慕大的很少，其他一些小岛听说的就更少了。

四、离岸公司在VIE中的体现——维京群岛公司中间层

说到离岸公司，就不得不说VIE，对多数中国企业来说，第一次了解到离岸公司的概念，就是从VIE开始的，但是并不是用到离岸公司的复杂公司架构都是VIE，这一点在另一篇介绍VIE的文章中会详谈。

那么如果用到VIE，我们见到的机构往往是这样的：

上面的这种比较常规，中小型企业出海往往选择这种。但是有些复杂的，比如下面这种，大公司往往会选择。

甚至是这种……

其实真想说看到这种结构，第一反应就是感叹一句，一年管理费都不知道要交多少。可是存在即合理，这种结构的出现，以及每种离岸公司所处的位置，都有什么讲究么？

1.开曼公司。开曼公司往往作为上市主体，因为相比于BVI，承认开曼公司作为上市主体的国家比较多，像是很多公司要在美国上市，美国是不承认BVI作为上市主体的，所以将来打算在美国上市的，一定要在开曼设立主体。开曼虽然注册费略高于BVI，但开曼公司相较于BVI公司更为规范，有更多信息披露，因而满足了很多国家上市的要求。

2.维京（BVI）公司。注册费和管理费都更便宜，保密性比开满更强，不需要交审计报告，所以起到更好的隔离效果。因为开曼公司和香港公司都是有一些信息要披露的，所以只有开曼和香港作为离岸公司，还是会有很多信息为公众所知。而每层都加一个BVI，那么普通公众就无法知道这家公司上面的控股公司和下面的分公司是哪一家。

另外，图中的上面一个BVI和下面一个BVI还是各有讲究。

上面的那个BVI，按照中国的法律，还有一个特殊原因，如果股东直接控制开曼公司，分红的时候需要按照75号文，在180天汇入境内，加上BVI中间层，就避开了这个文件的规定，因为75号文对BVI公司没有限制。

下面的哪个BVI，按照中国的法律，如果要在BVI下设置开曼公司，需要国内审批，这个也是为了弥补75号文的漏洞，但是很多公司就逆向操作，先把下面的BVI公司设立起来，再设立上面的开曼公司，用开曼公司买下BVI，从而规避了国内审批的问题。

3.香港公司。香港这层不是必须的，但是很多VIE架构宁愿不要BVI那层， 也要香港的，为什么？细心看的读者应该也会发现，香港公司是放在“境外”的，这不是不爱国，香港的地位很特殊，属于“国内”“境外”，法律上讲“法域”，一个法律体系是一个法域，香港与大陆法律体系不同，在法律上属于不同的“法域”。而像是美国，就有51个法域，因为50个州的法律各不相同，还有一个联邦。香港的“国内”“境外”的特殊地位，就有很多优势，比较主要的特点就是内地与香港的税收优惠。

-End-

作者：Xiaoxiao Liu律师
链接：https://www.zhihu.com/question/19706898/answer/470947667
著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。