语音转文字 - 机翻：欢迎来到美国公司的20讲专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑。上一讲我们介绍了天使投资、风险投资以及私募的区别，那么这一讲我们就重点来介绍一下天使投资中常用的法律文件。简单来说有convertible note safe还有kiss，那么翻译成中文就叫做可转债未来投资的简单协议以及保持简单的证券。当然了后面两个因为是一串英文缩写，所以大家更经常的是直接用英文缩写来称呼这两种文件，而可转债就是用中文或者是英文称呼的都会比较多。首先要明确一点，就是在投资界你可能会听到有人说这些文件是属于是天使轮的文件，有的人也会说这些文件是属于种子轮的文件，但是在美国律师事务所律师给你提供的文件，如果说是种族人，那么就是非常正式的以种子轮优先股购买协议为主的这样一套十几份的文件，而律师所说的天使轮的文件一般才是以上我们提到的这三种。先来说一下可转债，这个应该是大家都经常听到的，顾名思义它就是一种可以转化的债券，那么详细来说它是一种可以转化为股权的债券，那么从这个名字来看，我们就知道它这个概念最终是落在债权上面，而并不是一种股权。可转债的核心条款就是投资人给了你点钱，然后他会设定一个时间点，这个时间点一般会叫做mature date，到期日一般是18个月的时间，如果在这个时间点公司已经拿到了下一轮正式的投资，并且在comfortable note中往往会给你设置一个下一轮融资的最低金额，比如说设定是200万美元，这个概念会叫做qualified financing，也就是合格的投资。如果达到这个标准，那么天使投资人也就是convertible note的持有人，就会跟着下一轮的投资人进入到下一轮投资中。如果到了这18个月公司还没有拿到下一轮投资的话，那么一开始的天使投资人就有权要求收回这些钱，往往还会伴有利息。也就是在考摩托罗图中大家会看到的一个interest，这个利息一般是8%。另外因为天使投资人进入公司比较早，所以创业公司往往会给天使投资人一个折扣，也就是文件中出现的discount，那么这个折扣一般是在5%~30%这个范围，最常见的是20%。那么有的人可能就会想说，如果是一个投资人想投钱的话，直接投进公司不就行了吗？为什么要设计这样的一种架构呢？那么之所以会有卡模特的可转债这样的一种文件，除了他的律师费相比于种族人来说比较低，另外还有两个主要的原因，第一，如果要做一轮正式的种子轮投资，那么就要对公司进行一个估值，而估值，那么天使投资人才知道我投进来的10万美元到底在这个公司占多少份额，可是公司在刚刚开始设立的时候，因为前景不明朗，所以往往很难做出一个估值，而且天使投资人往往是个人或者是非常小的机构投资者，他们也没有能力去做这样的一个估值，所以天使投资人往往就会把估值的工作推给下一轮的投资人，自己就搭个顺风车。第二就是因为公司太小，前景不明朗，用债的方式给了投资人更多的自由和空间，不行就撤让公司还钱。下面就来说一下safe simple agreement for future equity未来股权的简单协议。大家会发现正式的种子轮是一种股权融资，而卡位特罗特可转债是一种债券融资，其实股权融资和债券融资这两种就是公司融资的主要两种方式，也就是说在早期正式的种子融资以及可转债就已经覆盖到了公司常用的两种融资方式了。可是随着后来创业越来越活跃，交易越来越频繁，大家会发现不想选用可转债的投资人就只能用正式的种子的文件去花费大量的时间和金钱，一条一条的去谈判种子类文件中的细节，这样非常不利于有效推进投资进程。于是在2013年y community就是我们常说的yc它发明出来了safe这样的一种投资文件，中文来讲就是叫做未来股权的简单协议。Safe是一种股权投资，但是却是一种价格不确定的股权投资。Sap的核心条款就是天使投资人给你一笔钱，没有利息，无论你什么时候拿到下一轮的融资，那么天使投资人一开始给你的这笔钱都会无条件的转乘下一轮的股票，而且天使投资人也没有收回的权利。另外 y c还设计了4种不同类型的safe，在美国你经常听到律师说safe comes in four different flavors，第一种是有上限没折扣，第2种是没上线有折扣，第3种是有上线有折扣，第4种是没上线没折扣，但是却有最惠国待遇条款。会发现其实这4种类型就是上限和折扣这两个概念的排列组合，另外还加了一个概念叫做最惠国待遇。所谓的上限就是天使投资人要求你在下轮融资的时候的估值最多不能超过多少，大家听到这里可能会觉得很奇怪，任何投资人不都是希望公司的估值越高越好吗？这样的话才能体现出他们投的公司有价值。但是要想到一个投资人愿意这样无条件的把一笔钱给到一个创业公司，没有利息而且不用还，那么往往创业公司是非常热门的，有很多投资人都迫不及待的想往里面扔钱，那么这个创业公司达到下一轮投资也是指日可待的。那么在这样的情况下，上一轮的投资人完全不会担心这个公司不值钱，反而会担心这个公司到了下一轮太值钱。如果估值太高的话，那么一开始的天使投资人投的10万20万，在下一轮中所占的份额就会非常小了，那就是折扣这个概念。这里折扣就跟上面所说的可转债可能 note里面的折扣是一样的，毕竟天使投资人进来的比较早，所以公司都会给一些优惠，折扣通常也是在5%~30%的范围，最常见的是20%。最后一个概念就是最惠国待遇，那么所谓的最惠国待遇说白了就是买贵了退差价。如果我是一个天使投资人，我进来的早你只给了我10%的折扣，反而当后面的天使投资人进来的时候，你给了别人20%的折扣，那么早一些进来的天使投资人就有权要求创业公司同样给他们20%的折扣，这听起来像是一笔不错的买卖，对于创业公司来说没有18个月的限制，也没有利息，不需要要求回报。但是另外一方面对于天使投资人来说，如果创业公司始终没有融到下一轮，那么一开始天使投资人投的这笔钱应该算作什么呢？最后我们来讲一下kiss。Keep it simple security也就是保持简单的证券。这个case保持简单的正确是另外一个孵化器叫做500startup。它在2014年发明出来的，它的存在就是为了填补commercial note和safe之间的空白。Case是有两种类型，一种是股权型，一种是债权型，其实它的股权型就非常类似于safe，而它的债券型就非常类似于convertible note，不同的是 case增加了更多的细节条款，看起来更像是一轮正式的融资。但这也正是case在实践中不常用的原因，因为它为了填补卡梅特诺特和塞弗之间的空白，增加了太多的麻烦，但实际上 case又摆脱不了continental和safe的壳子。在我们平时做的天使投资的文件中，现在越来越多用的就是safe，其次是comment note，而至于case在实践操作中使用的频率连5%都不到，所以今天在这里我们就不展开讲kiss了。今天我们介绍了天使投资承诺的法律文件，那么下一章开始我们就会介绍一下正式的风险投资，a轮b轮c轮中常用的法律文件，并且会从创业者拿到第一份特殊事业的开始。这里是美国公司法尔什奖专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓啸，我们下次再见。下一步