虽然近期的中美贸易战打得是如火如荼,但是这并没有打消海外企业想赴美投资的念头。反而因当前时局的情况,更多企业渴望在美国进行收购关联企业以及相关专利技术。今天会从三合式收购角度来分析我们律所2018年所涉猎的两大收购案子。
什么是三合式收购?
三合式收购主要分三个阶段。第一阶段系统性评估、第二阶段统筹性谈判、第三阶段迅雷性收官。
第一阶段系统性评估
讲求的是深入且有条理性的了解被收购方的信息(包括 情报收集、信息解析、战略性探讨等等)。这里就不太深入去说明这个点,因为会涉及到比较技术以及学术性的部分。
第二阶段统筹性谈判
很多人觉得谈判不就是我出得起钱 你也愿意卖就可以。 这种谈判通俗一点的来说叫做菜市场叫价,也只適用於买一些中小型企业或者一两百万的公司。大企业根本就瞧不上这种类型的买方。特别是如果当那个企业手头上所持有的物品是非常罕见或者稀有。更加不可能会接受只有“钱”的买卖。 所以这时候如果有战略性的去谈判就非常的关键。甚至有时候还得拉入第三方买家共同谈判方能成行。即便有第三方介入,也并不代表放弃主导权,反而是要通过第三方的优势去营造此交易给三方所带来的长远利益(包括非金钱性的利益)
第三阶段迅雷性收官
迅雷性收官顾名思义就是迅速的敲定交易。有很多人说,这很简单,把合同签署后不就完事了,干嘛还需要专业人士的帮助。可惜如果真的懂或者对收购并购有经验的人就会知道迅雷性收官往往是三个阶段中最困难的环节。因为除了本身的法律把控之外 还需考虑税务、债务以及 潜在性官司的方方面面的情况。 如果一旦收官了 却引起更多的后遗症,律所以及其他专业人士将要承担前所未有的巨大责任。
案例解析
案例A
一家泰中合资的外国企业欲收购一家大型美国公司所研发出转换性空气净化支管的专利。希望可以到泰国以及各方落后国家大量生产。为了这个收购案,这家中泰企业愿意以5000万美金进行收购,也委托了我们律所进行收购。一开始那家大型公司避而不见连谈都不愿意谈。多次发送电邮都无功而返。 后来我们直接飞到他们的展会现场直接跟销售经理见面。后来经过一轮的交流,总公司同意安排“10分钟”会议给到我们。光短短十分钟根本就不可能说服他们的高层,我也知道他们只不过是想刁难我们律所。所以我们律所在出席会议的前三个月,就进行的系统性评估。将这项专利的所有相关信息里里外外吃透了,也聘请了专家进行检测评估,也请了经济学者进行了商业评估。最后将所有的信息整合成一份报告。 同时也让我们客户邀请他们泰国本地重量级相关企业负责人共同出席这会议。我们律所充分利用了这短短的十分钟,做了一个强而有力推介。主要的卖点不是只有如果带来金钱上的利益而是更多无形的知名度以及非金钱性的附加价值。三天后,总公司负责人愿意进行交易,但也提出了多方的苛刻要求。特别是针对收官部分。不过此收购案也就花了三到四个月顺利全部完成。
案例B
一家澳大利亚以及越南的合资公司(“澳越合资公司”)看上了一家拥有高超美国橡胶技术的公司想收购后转售给到有需要此橡胶技术的公司。这个案子最难的地方是澳越合资公司是十足十的外行、而且也不是从事橡胶技术行业。 只是通过一些渠道了解到这项技术的商机 希望分一杯羹。 好在,那家澳越合资公司虽然是外行 但是资金雄厚也愿意以高价9000万美金收购其技术以及研发中心。 不过虽然当时那家美国橡胶技术公司也愿意卖 但是其买家多不胜数,而且个个实力雄厚,加上很多买家都是行家。只能说要脱颖而出根本难如登天。 因为那家澳越合资公司真的就是“穷”的只剩下钱了。一开始那家澳越合资公司希望请知名大律所来帮助他们击败所有竞争对手。可是因为他们的有限的条件,实在太困难了,根本就是烫手山芋没人敢接。所以在我们律所的多方考虑之下,我们决定接这个案子,也利用了三合式收购法去进行收购。 但是有别于案例A的部分就是,我们律所直接联系了其中一家竞争对手进行共同协商以及收购。不但如此,我们也说服了澳越公司不转售给其他公司 而是共同开发以及运用此技术。正所谓“难为知己 难为敌”就是这个道理。最重要的是因为有第三合作方的介入,澳越合资公司 只需要出资4500万美金就可以取得这项技术。 同样是三合式收购法 也可以有不同的变化。
通过这两个案子可以看到三合式收购法的威力。同时也可以看到收购并购不是单纯的买跟卖 而是预判以及拟定合适战略模式方能在每个收购案子中百战百胜 帮助客户争取到最好的金钱式以及非金钱式利益。
以上不代表本律所的法律建议以及立场,每个案子都需要经由专业评估、方能进行.详情请直接联系我们律所。
作者: 蔡岳汶律师 華徫法律集團
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