[09-21-2020] Term Sheet条款清单是什么?为什么要有Term Sheet条款清单?Term Sheet里面的大多数条款都是没有法律效力的?!
发表于 09-21-2020
TERM
条款清单
公司法
语音转文字 - 机翻:欢迎来到美国公司,反而是讲专注创业公司的地位法律知识,我是刘晓笑。上一期我们介绍了投资人那一通神秘的电话,在这通神秘电话之后,你很快就会收到一封邮件,邮件中就是term sheet,也就是条款清单,因为其中有比较多的法律专业术语,我们会分几期来讲解。Term、sheet、条款清单或者说投资意向书,是创业公司和投资人对于预期达成的风险投资之间的一些主要条款的总结。那么为什么会有条款清单?可能很多刚刚入行的创业者会认为投资就是风险投资人把钱打到你们公司账户上就可以了,但是实际的投资过程远远比这个要复杂,一轮正式的风险投资,即便是种子轮整个过程下来也要有十几二十份文件,双方律师起草和修改文件的时间加起来差不多也要有1~2个月,a轮甚至可能2~4个月b轮以上,甚至可能要3~6个月。那么一开始通过条款清单把投资框架先定下来,就显得很有必要了,如果你进到那些谈判时间特别短,在一个月甚至是一个星期之内就完成所有的法律文件签约的,那么往往是两者实力悬殊巨大,要么就是创业公司特别抢手,各个投资人都恨不得往里面塞钱,还有另外一种就是创业公司特别弱势,只要是给钱什么条件我都能答应,这种投资之所以省时间,就是因为一方律师起草文件之后,另一方就直接签了,往往是没有经过律师的审核的,当然这样产生的风险也是巨大的。当然我刚才说的这些时机都是创业公司和投资人中领投方之间谈判的时间,如果你是跟投方往往就是这些法律文件都已经定稿了,到了你那里就只有签字或不签字跟投或不跟投这样两种选择了,条款清单一般不超过5页,短的甚至只有两页,但是其中的信息密度极高,而且一个连一个的都是法律专业术语,那么下面我就来说一下条款清单中都有哪一些法律术语,先来听第一组概念。Clothing、day、交割日,investor、投资人,investment among投资总额,price per share每股的价格,use the proceed,资金用途萨卡频谱,期权池听到这里似乎还好。那么接着往下听第二组概念,dividends、股息、liquidation preference、清算、优先权、protective provisions、保护性条款、anti dilution provisions、房息事条款、conversion转换权,Information,right,知情权,registration right,注册权,lock up,锁定期。Participation right,参与权,right?The first refusal优先认购权,right? You共授权 the right领受权board of director董事会voting,right投票权,听到这里可能已经开始怀疑人生了。那么让我们听完最后一组 exclusivity排他条款,expense fail confidentiality from EU expiration date过期日。其实在上面条款清单这么多的概念中,真正有法律约束力的就是最后的一组,也就是排他条款费用、保密义务,还有过期日,条款清单一般也都会在开头就写明,除了这几条以外,其他的都是non binding非约束性条款。但是这并不意味着签了和没签一样,当条款清单确定之后,双方律师就会根据条款清单的内容来细化完善成正式的法律文件。如果这个时候创业公司和投资人再来重新谈判,推翻一开始条款清单中确定的一些框架,一方面会非常破坏双方之间的信任,另外一方面也会极大增加律师费的成本。有一些条款清单签订之后,经过几个月的谈判,律师来回起草,但是最终没有达成交易的也是存在的这样的比例一般占20%~30%。这一期我们讲解了条款清单的概况,下一期我们会围绕条款清单中的一些细节展开讲解,如果今天的节目对你有帮助,就帮我点个赞,有什么相关的问题,也欢迎在下方评论区留言。这里是美国公司法20讲专注创业公司的必备法律知识,我是刘晓笑,我们下次再见。